作為中國(guó)公司治理實(shí)踐的觀察者和研究者，長(zhǎng)期以來，我和我的團(tuán)隊(duì)一直致力于講述在中國(guó)資本市場(chǎng)制度背景下發(fā)生的獨(dú)特公司治理故事。今天和大家分享的是，來自作為中國(guó)上市公司治理制度重要方面的董事制度運(yùn)行過程中，我們所觀察到的具有中國(guó)文化和制度元素的故事。之所以把其稱為“中國(guó)故事”，當(dāng)然并不意味著這些故事只會(huì)在中國(guó)發(fā)生，更不意味著我們需要發(fā)展別具一格的中國(guó)公司治理理論去解釋它。這里只是強(qiáng)調(diào)這些公司治理故事中有深深的中國(guó)文化和制度元素的烙印。只有很好地理解了中國(guó)文化和制度特色，才能很好地理解這些故事發(fā)生背后所包含的一般公司治理邏輯。

這四個(gè)公司治理故事分別圍繞董事如何產(chǎn)生，如何更迭，以及如何履職等環(huán)節(jié)展開。有些故事是和全體董事有關(guān)，而有些則與董事會(huì)組成中十分重要的獨(dú)立董事有關(guān)。第一個(gè)故事與董事如何產(chǎn)生有關(guān)，講述董事會(huì)組織中實(shí)際控制人超額委派董事的故事；第二個(gè)故事與獨(dú)董的更迭有關(guān)，講述獨(dú)董換屆了但“未連任”的故事。第三個(gè)故事同樣與獨(dú)董的更迭有關(guān)，講述一些獨(dú)董在任期結(jié)束間隔幾年后重新被返聘為新一屆董事會(huì)的獨(dú)董的故事。第四個(gè)故事則與獨(dú)董的履職有關(guān)，講述獨(dú)董對(duì)董事會(huì)相關(guān)議案說“不”，出具否定意見的任期階段特征的故事。這些故事雖然并不一定在每一家上市公司發(fā)生，但在中國(guó)上市公司中，為數(shù)不少的公司或者曾經(jīng)發(fā)生過其中的一個(gè)故事，或者甚至發(fā)生過幾個(gè)故事。因此，我把它們概括為上市公司董事制度中的“中國(guó)故事”并不為過。

我們首先來看第一個(gè)故事：董事會(huì)組織中的超額委派董事。按照我和我的團(tuán)隊(duì)的研究習(xí)慣和傳統(tǒng)，我們首先從案例解刨開始，然后會(huì)向大家報(bào)告基于大樣本數(shù)據(jù)開展的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)觀察。為了避免對(duì)相關(guān)公司產(chǎn)生不必要的影響，使讀者更加關(guān)注我們講述的故事背后的學(xué)術(shù)規(guī)律和內(nèi)在邏輯，我們?cè)诮酉聛砦闹袑?duì)故事所涉及的具體公司和董事進(jìn)行了技術(shù)處理。